В декабре 2008 г. был принят ряд Федеральных законов, изменивших положения гражданского законодательства, регулирующие отношения в сфере функционирования обществ с ограниченной ответственностью и государственной регистрации юридических лиц <*>. Новые правила вступают в силу с 1 июля 2009 г.
———————————
<*> Федеральные законы от 30.12.2008 N 311-ФЗ, N 312-ФЗ, N 315-ФЗ.
В соответствии с обновленной редакцией ст. 88 Гражданского кодекса РФ обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается общество, уставный капитал которого разделен на доли. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Участники, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам ООО в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников наряду с Гражданским кодексом РФ определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно новой редакции ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники ООО вправе:
— участвовать в управлении делами ООО в порядке, установленном Федеральным законом и уставом ООО;
— получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
— принимать участие в распределении прибыли;
— продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале ООО одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом общества;
— выйти из ООО путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена его уставом, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
— получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
— осуществлять другие права, предусмотренные Федеральным законом и уставом ООО.
Статья 8 дополнена п. 3, согласно которому учредители (участники) ООО вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе:
— голосовать определенным образом на общем собрании;
— согласовывать вариант голосования с другими участниками;
— продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий;
— осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Введение нормы о данном договоре призвано компенсировать механизм согласования действий учредителей, ранее функционировавший при заключении учредительного договора, поскольку по новой версии Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительный договор не заключается, а заменивший его договор об учреждении ООО имеет другой статус и более узкое целевое назначение (более подробно речь об этом пойдет ниже).
В соответствии со ст. 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники ООО обязаны:
— оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и договором об учреждении общества;
— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;
— исполнять другие обязанности, возложенные на них в соответствии с Федеральным законом и уставом ООО.