Статья 9. Председатель общего собрания акционеров
1. Общее собрание выбирает Председателя общего собрания акционеров из числа акционеров сроком на три года.
Председатель собрания акционеров в силу своей компетенции:
— руководит работой годовых и чрезвычайных собраний;
— подготавливает совместно с Советом директоров Общества материалы и решения для обсуждения на общем собрании;
— вносит вопросы для обсуждения на общее собрание;
— подписывает решения общего собрания и протоколы его заседания.
Статья 10. Совет директоров Общества
1. Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров сроком на один год. В состав Совета директоров с правом совещательного голоса входит Президент Общества.
2. Руководит работой Совета директоров Председатель Совета директоров, избираемый из состава и на весь срок полномочий Совета директоров, который собирает и ведет заседания Совета директоров, организует ведение протоколов заседаний.
3. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, не входящих в исключительную компетенцию общего собрания акционеров.
4. Заседания Совета директоров собираются его Председателем по мере необходимости, но не реже двух раз в год.
5. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих полномочий могут выплачиваться вознаграждение или компенсироваться расходы, связанные с осуществлением ими функций членов Совета директоров.
6. Решения на заседаниях Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих членов Совета директоров.
Статья 11. Компетенция Президента Общества
1. Президент Общества избирается общим собранием акционеров.
2. Президент Общества в силу своей компетенции:
— осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с действующим законодательством, Уставом и решениями общего собрания акционеров;
— представляет на утверждение общего собрания отчеты об исполнении принятых им решений, в том числе отчеты финансового года и бухгалтерский баланс;
— без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, открывает в банках расчетные и другие счета, выдает доверенности;
— принимает меры поощрения работников и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего распорядка;
— принимает и увольняет работников в соответствии со штатным расписанием;
— отвечает за разработку внутренней документации Общества и представляет ее Совету директоров для утверждения;
— принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;
— осуществляет подготовку других необходимых материалов и предложений для рассмотрения общим собранием и Советом директоров и обеспечивает выполнение принятых ими решений;
— совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые в соответствии с Уставом прямо закреплены за общим собранием.
Статья 12. Ревизионная комиссия
1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия. Члены ревизионной комиссии избираются сроком на 2 года на общем собрании акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут быть членами Совета директоров, а также занимать другие должности в органах управления Общества.
2. Ревизионная комиссия осуществляет проверки по поручению общего собрания акционеров по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше 10% акций.
3. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества представления всех необходимых документов и личных объяснений.
4. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок общему собранию акционеров.
5. Общество может заключить договор со специализированной организацией для проведения проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит).
6. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам, без которого общее собрание акционеров не может их утвердить.
7. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва внеочередного заседания общего собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
Статья 13. Обособленные подразделения Общества
1. Общество вправе открывать вне места своего нахождения обособленные подразделения — филиалы и представительства в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом.
Статья 14. Реорганизация и ликвидация Общества
1. Прекращение деятельности Общества осуществляется в форме реорганизации или ликвидации.
2. Деятельность Общества прекращается в следующих случаях:
— по решению общего собрания акционеров о прекращении деятельности или реорганизации Общества;
— по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
3. В случае ликвидации Общества по решению общего собрания им создается ликвидационная комиссия, которая действует в установленном законодательством порядке. В случае принудительной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается судом.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.
Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства ответственность за вред, причиненный обществу, его акционерам, а также другим лицам.
4. Убытки, возникшие в ходе деятельности Общества, возмещаются за счет создаваемого резервного капитала, а также за счет других активов Общества согласно действующему законодательству. Взыскание по обязательствам Общества может быть обращено только на имущество, отраженное в его балансе. К балансу должен прилагаться как его неотъемлемая часть инвентарный список имущества Общества. Оценка имущества при ликвидации Общества производится с учетом его физического и морального износа.
5. Ликвидация считается завершенной, а общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.
При прекращении деятельности Общества подлежащее разделу имущество распределяется в натуре или продается с последующим распределением суммы, оставшейся после уплаты долгов и выполнения обязательств Общества, между акционерами пропорционально количеству акций, находящихся в их собственности.
6. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочивание документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
Образец
Устава ОАО
учредители граждане, коммерческие организации
(с Генеральным директором)
Утвержден
Протокол N ___
от «__» __________ 200_ года
Устав
открытого акционерного общества
___________________________________________________________________________
(наименование Общества)
г. ________________ 200_ г.
1. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество __________________________, именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», другими правовыми актами.
1.2. Учредителями Общества являются граждане Российской Федерации и коммерческие организации.
1.3. Полное фирменное наименование на русском языке: __________________, сокращенное наименование на русском языке: ОАО ________________; полное наименование на английском языке: ________________________, сокращенное наименование на английском языке: _______________________.
1.4. Общество является коммерческой организацией.
1.5. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.
1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, сокращенное наименование на английском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации. Эмблема Общества представляет из себя ________________.
1.7. ___________________________ является открытым акционерным обществом. Акционеры могут приобретать и отчуждать акции Общества без согласия других акционеров Общества. Общество вправе также проводить открытую подписку на выпускаемые им акции с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и других правовых актов. Общество может проводить закрытую подписку на свои акции, за исключением случаев, когда настоящим Уставом или правовыми актами возможность проведения закрытой подписки ограничена.
1.8. Количество акционеров Общества не ограничено.
1.9. Местонахождение Общества (почтовый адрес): ____________________.
2. Цели и предмет деятельности
2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.
2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, в том числе Общество вправе:
_________________________________________________________________;
_________________________________________________________________;
_________________________________________________________________;
_________________________________________________________________;
_________________________________________________________________;
_________________________________________________________________;
— осуществлять внешнеэкономическую и другие виды деятельности, не запрещенные законом.
3. Правовой статус Общества
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством открытым акционерным Обществам, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом или договором. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.
Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров.
3.8. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или лицо, его замещающее.
3.11. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.12. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом или договором. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, прямо установленных законом или договором.
3.13. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.
3.14. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.
3.15. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.16. Общество имеет право:
— участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;
— приобретать и отчуждать ценные бумаги, находящиеся в обращении;
— проводить аукционы, лотереи, выставки;
— участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях;
— проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством;
— участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными организациями;
— приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;
— осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.
3.17. Общество осуществляет:
— импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного потребления;
— экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.
3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.19. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.20. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.
4. Порядок формирования уставного капитала,
размещение акций и других ценных бумаг
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет __________ (___________) рублей.
Все акции, размещаемые Обществом, являются обыкновенными именными.
Общее количество акций — ____________ (___________) штук номинальной стоимостью ____________ (____________) рублей каждая. При учреждении Общества все его акции размещаются среди учредителей, которые оплачивают их по номинальной стоимости.
4.2. Объявленные акции Общества составляют ___________ (___________) обыкновенных акций и __________ (___________) привилегированных акций. Номинальная стоимость каждой обыкновенной и привилегированной акции — ____________ (____________) рублей. Общая номинальная стоимость всех объявленных акций (обыкновенных и привилегированных) составляет ___________ (__________) рублей.
4.3. Общество выпускает один тип привилегированных акций. Общая номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала Общества.
4.4. Объем предоставляемых привилегированными акциями прав определяется настоящим Уставом и действующим законодательством.
4.5. Размещение дополнительных акций проводится по решению Совета директоров в пределах количества объявленных акций. Размещение дополнительных акций должно проводиться в форме открытой подписки, если общим собранием акционеров Общества не будет установлен иной порядок размещения.
4.6. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций. По вопросам, по которым в соответствии с законом и настоящим Уставом участвуют в голосовании владельцы привилегированных акций, акционер — владелец привилегированной акции имеет количество голосов, равное количеству имеющихся у него оплаченных привилегированных акций.
4.7. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.
4.8. По решению общего собрания акционеров уставный капитал может быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости акций, так и за счет размещения дополнительных акций. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения (приобретения). Общее собрание акционеров вправе делегировать свои полномочия по увеличению уставного капитала Общества Совету директоров.
4.9. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного капитала. В этом случае доля акций, оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется акционеру, должна быть пропорциональна количеству акций, которые оплачены акционером к моменту принятия решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного капитала.
4.10. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций устанавливает общее собрание акционеров.
4.11. В случае размещения Обществом посредством открытой подписки голосующих акций акционеры — владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения размещаемых акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций. Преимущественное право на приобретение голосующих акций осуществляется в порядке, установленном законом.
4.12. Общее собрание акционеров вправе принять решение о неприменении преимущественного права приобретения голосующих акций, которое действует в течение срока, установленного общим собранием акционеров. Срок неприменения преимущественного права приобретения голосующих акций не может превышать одного года.
4.13. Общее собрание акционеров также принимает решение о перераспределении не оплаченных вовремя акций среди выполнивших свои финансовые обязательства акционеров либо об отчуждении указанных акций третьим лицам.
4.14. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется общим собранием акционеров при принятии решения о размещении дополнительных акций.
4.15. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.
4.16. Общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества путем приобретения и погашения части акций.
4.17. Общество может уменьшать уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».
4.18. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.
4.19. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.
4.20. Акционеры Общества имеют право свободно, без согласия других акционеров, продавать, дарить либо отчуждать иным образом принадлежащие им акции. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства).
4.21. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их количества. Приобретенные в этом случае акции погашаются при приобретении.
4.22. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров. Приобретенные по указанным в настоящем пункте основаниям акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, и по ним не начисляются дивиденды.
4.23. Оплата акций при приобретении их Обществом может осуществляться деньгами и иным имуществом.
4.24. Общество не вправе выкупать свои акции в случаях, когда такой запрет установлен законодательством.
4.25. В случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», и в других предусмотренных законодательством случаях акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций по рыночной стоимости этих акций. Порядок определения рыночной стоимости акций определяется законодательством, а при отсутствии таких правовых норм — в соответствии с обычаями делового оборота.
4.26. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.
4.27. Общее собрание может принять решение об отсрочке оплаты выкупаемых Обществом акций до окончания финансового года.
4.28. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25% (двадцати пяти процентов). После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций Общество обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.
4.29. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.
4.30. Решение о размещении облигаций и других ценных бумаг принимает Совет директоров Общества.
5. Права и обязанности акционеров. Реестр акционеров
5.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу — акционеру одинаковый объем прав.
5.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не установлено законом.
5.3. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются.
5.4. За неисполнение обязанности по оплате акций Общество может взыскать с недобросовестного акционера штраф в размере номинальной стоимости неоплаченных акций.
5.5. Акционер имеет право:
— участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в общих собраниях лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;
— получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;
— принимать участие в распределении прибыли;
— получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;
— получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
— требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.
5.6. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.
5.7. Акционер обязан:
— оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством. Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной оплаты стоимости всех заявленных акций;
— соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;
— не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
5.8. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, Договором о создании Общества или действующим законодательством.
5.9. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра акционеров специализированному регистратору. В случае если число акционеров Общества будет более 500 (пятисот), Общество будет обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору.
5.10. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные, предусмотренные правовыми актами, сведения.
5.11. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать Общество об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
5.12. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.
5.13. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.