6. Управление обществом. Общее собрание акционеров
6.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
6.2. Общее руководство деятельностью Общества между общими собраниями акционеров осуществляет Совет директоров.
6.3. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
6.4. Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора Общества, рассматривается представляемый Советом директоров годовой отчет Общества и другие документы.
Годовое общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос, который в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством относится к компетенции общего собрания акционеров и включен в повестку дня с соблюдением необходимых процедур.
6.5. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
6.5.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.
6.5.2. Реорганизация Общества.
6.5.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
6.5.4. Определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.
6.5.5. Определение предельного размера объявленных акций.
6.5.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.
6.5.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных законом и настоящим Уставом.
6.5.8. Избрание ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий.
6.5.9. Утверждение аудитора Общества.
6.5.10. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение прибылей и убытков.
6.5.11. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания.
6.5.12. Образование счетной комиссии.
6.5.13. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования.
6.5.14. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.
6.5.15. Принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества в случаях, установленных настоящим Уставом и законом.
6.5.16. Заключение сделок, в которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 2 (два) процента активов Общества.
6.5.17. Заключение сделки или нескольких взаимосвязанных между собой сделок, являющихся размещением голосующих акций Общества в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных Обществом голосующих акций.
6.5.18. Совершение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.
6.5.19. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, если Совет директоров не достиг единогласия по вопросу о совершении такой сделки и вопрос о ее заключении вынесен Советом директоров на решение общего собрания акционеров.
6.5.20. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, установленных законом.
6.5.21. Принятие решений об участии Общества в других организациях, в том числе в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.
6.6. Общее собрание вправе принять к рассмотрению и рассмотреть иные вопросы, если законом или настоящим Уставом их решение относится к компетенции общего собрания акционеров.
6.7. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не может быть передано на решение Генеральному директору и иным должностным лицам Общества.
6.8. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
6.9. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. Решение по вопросам, указанным в пп. 6.5.1 — 6.5.3, 6.5.5, 6.5.18 — 6.5.19 настоящего Устава, принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Если федеральным законом будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.
6.10. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления. Общее собрание акционеров вправе принять решение сообщать акционерам о проведении общего собрания акционеров путем опубликования информации в органах печати.
6.11. Письменное сообщение о проведении общего собрания направляется акционерам заказными письмами не позднее чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания. В эти же сроки осуществляется опубликование в печати сообщения о проведении общего собрания.
6.12. Подготовка к проведению общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и сроки, устанавливаемые законом, настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения общего собрания акционеров.
6.13. При подготовке общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем предусмотрено законом.
6.14. Вопросы в повестку дня вносятся Советом директоров, а также акционером (акционерами), являющимся в совокупности владельцем не менее 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 50 (пятидесяти) дней после окончания финансового года. Акционер (акционеры), обладающий в совокупности 2 (двумя) и более процентами акций, вправе внести в повестку дня не более 2 (двух) предложений и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию.
6.15. Заседания общего собрания акционеров ведет Председатель Совета директоров. В его отсутствие заседания ведет один из членов Совета директоров или один из акционеров (представитель акционера юридического лица).
6.16. Если не собран кворум, то собрание распускается. Новое собрание назначается не позднее чем через 30 дней и считается правомочным при наличии акционеров, владеющих не менее чем 30% (тридцатью процентами) голосующих акций.
6.17. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
6.18. Внеочередное общее собрание акционеров созывается и проводится в порядке, установленном законом, настоящим Уставом и Положением о порядке подготовки и ведения общего собрания акционеров.
6.19. Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
6.20. В случае если в течение 10 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.
6.21. Решения на общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием по принципу «одна голосующая акция — один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования.
6.22. Голосование на общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Если число акционеров — владельцев голосующих акций будет более ста, голосование должно осуществляться только бюллетенями для голосования. Форма и текст бюллетеня утверждаются Советом директоров.
6.23. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.
6.24. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом, настоящим Уставом и Положением о порядке созыва и ведения общего собрания.
6.25. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
6.26. Не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия общего собрания акционеров составляется протокол в двух экземплярах, которые подписываются председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания акционеров. В протоколе общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
6.27. В случае если число акционеров Общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции общего собрания, принимает единственный акционер Общества.
7. Совет директоров Общества
7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
7.2. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых общим собранием акционеров.
7.3. Председатель Совета директоров выполняет свои обязанности на постоянной основе. Другие члены Совета директоров осуществляют полномочия по мере надобности.
7.4. Совет директоров решает вопросы общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом или законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
7.5. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
7.5.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.
7.5.2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом и настоящим Уставом общее собрание акционеров может быть созвано в ином порядке.
7.5.3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.
7.5.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.
7.5.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций.
7.5.6. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг.
7.5.7. Определение рыночной стоимости имущества в случаях, когда в соответствии с законом и настоящим Уставом обязанность определения рыночной стоимости имущества возлагается на Общество.
7.5.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
7.5.9. Назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий.
7.5.10. Установление размеров выплачиваемых Генеральному директору Общества вознаграждений и компенсаций.
7.5.11. Выдача рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций.
7.5.12. Определение размера оплаты услуг аудитора.
7.5.13. Подготовка рекомендаций общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
7.5.14. Использование резервного и иных фондов Общества.
7.5.15. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, принятие которых в соответствии с настоящим Уставом или законом отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
7.5.16. Создание филиалов и открытие представительств Общества.
7.5.17. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением принятия решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.
7.5.18. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок. Решение о совершении крупных сделок принимается Советом директоров единогласно. При недостижении единогласия по вопросу совершения крупной сделки он может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
7.5.19. Заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
7.6. К исключительной компетенции Совета директоров относится вынесение на решение общего собрания акционеров следующих вопросов:
— о реорганизации Общества;
— о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
— об определении формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам;
— о дроблении и консолидации акций;
— о заключении сделок, в которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров;
— о совершении крупных сделок;
— о приобретении и выкупе Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законом;
— об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.
7.7. Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законом и Уставом общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генерального директора и других должностных лиц Общества.
7.8. Члены Совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год из числа акционеров (представителей акционеров). Избрание осуществляется в порядке, предусмотренном законом, настоящим Уставом и внутренними документами Общества. Если число акционеров Общества — владельцев обыкновенных и иных голосующих акций к моменту формирования Совета директоров составит более одной тысячи, выборы Совета директоров проводятся кумулятивным голосованием. По решению общего собрания акционеров кумулятивное голосование при выборах Совета директоров может проводиться и при меньшем числе акционеров — владельцев голосующих акций.
7.9. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
7.10. Полномочия любого члена Совета директоров или всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров Общества.
7.11. Количественный состав Совета директоров определяется общим собранием акционеров. Однако в случае, если к моменту избрания Совета директоров число акционеров Общества — владельцев обыкновенных и иных голосующих акций Общества окажется более одной тысячи, Совет директоров должен быть избран в составе не менее семи членов. Если же к моменту избрания Совета директоров число акционеров — владельцев обыкновенных и иных голосующих акций превысит десять тысяч, Совет директоров избирается в составе не менее девяти членов.
7.12. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избран Генеральный директор Общества до сложения им своих полномочий Генерального директора.
7.13. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
7.14. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
7.15. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества по решению Совета директоров.
7.16. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора Общества, Правления, Генерального директора, а также акционеров (акционера) — владельцев не менее 5 (пяти) процентов голосующих акций Общества.
7.17. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров, утверждаемым общим собранием акционеров.
7.18. Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).
7.19. Заседания Совета директоров правомочны, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета директоров.
7.20. В случае если количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного настоящим Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.
Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.
7.21. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров не допускается.
7.22. В случае равенства голосов членов Совета голос Председателя Совета директоров является решающим.
7.23. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 10 дней после его проведения.
7.24. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
8. Генеральный директор Общества
8.1. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества сроком на 3 (три) года и является единоличным исполнительным органом Общества.
8.2. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров, необходимыми знаниями и опытом. Генеральный директор избирается Советом директоров простым большинством голосов от количества присутствующих на заседании членов Совета директоров.
8.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
8.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
8.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом и Договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров Общества или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.
8.6. Совет директоров Общества вправе в любой момент расторгнуть Договор с Генеральным директором.
8.7. Генеральный директор Общества:
— обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
— распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;
— определяет организационную структуру Общества, утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;
— утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
— принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
— в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом, общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
— открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;
— утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
— организует бухгалтерский учет и отчетность;
— не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового общего собрания акционеров представляет на предварительное утверждение Совета директоров Общества годовой отчет и баланс Общества;
— решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
8.8. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместитель (заместители) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.
9. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
9.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общее собрание акционеров избирает ревизионную комиссию (ревизора).
9.2. Компетенция и порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о ревизионной комиссии (ревизоре), утверждаемым общим собранием акционеров.
9.3. Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.
9.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются ревизионной комиссией (ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций.
9.5. Член ревизионной комиссии (ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества представления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
9.6. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
9.7. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с аудитором договора.
9.8. Аудитор Общества утверждается общим собранием акционеров.
Размер оплаты услуг аудитора определяет Совет директоров.
9.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ревизионная комиссия (ревизор) или аудитор Общества составляет заключение.
10. Имущество, учет и отчетность
10.1. Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.
10.2. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор, пока его размер не достигнет 25% от размера уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 5% от чистой прибыли. Резервный фонд может использоваться лишь в целях, предусмотренных законом.
10.3. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Генеральным директором.
10.4. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.
10.5. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
10.6. Имущество образуется за счет:
— доходов от реализации продукции, работ, услуг;
— кредитов банков;
— безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан;
— иных, не запрещенных законом, поступлений.
10.7. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.
10.8. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
10.9. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор. Общество хранит свои документы по месту нахождения исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.
10.10. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.
10.11. Право подписи от лица Общества имеют Генеральный директор и его заместители либо лица, специально уполномоченные ими.
10.12. Все финансовые и бухгалтерские документы должны иметь две подписи — Генерального директора и главного бухгалтера или лиц, надлежащим образом уполномоченных на право подписи от их имени, если иное не установлено законом.
11. Распределение прибыли
11.1. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер.
11.2. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами определяется общим собранием акционеров.