Приложение 2

Приложение 2
к Положению Банка России
от 26.03.2004 N 254-П
«О порядке формирования
кредитными организациями
резервов на возможные
потери по ссудам,
ссудной и приравненной
к ней задолженности»
ПРИМЕРНЫЙ ПЕРЕЧЕНЬ
ИНФОРМАЦИИ ДЛЯ АНАЛИЗА ФИНАНСОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ ЗАЕМЩИКА <*>
———————————
<*> Не приводится.
Приложение 2к Положению Банка Россииот 26.03.2004 N 254-П»О порядке формированиякредитными организациямирезервов на возможныепотери по ссудам,ссудной и приравненнойк ней задолженности»

ПРИМЕРНЫЙ ПЕРЕЧЕНЬИНФОРМАЦИИ ДЛЯ АНАЛИЗА ФИНАНСОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ ЗАЕМЩИКА <*>

———————————<*> Не приводится.

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 августа 2007 г. N 9999/07

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Харчиковой Н.П. и судей Ксенофонтовой Н.А., Марамышкиной И.М. рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Респект» о пересмотре в порядке надзора Постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.05.2007 по делу N А55-10598/2006 Арбитражного суда Самарской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Респект» (далее — общество) к открытому акционерному обществу «Благодатовское» о взыскании 439935 рублей задолженности и пеней по договору займа от 27.07.2005 N 15.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено открытое акционерное общество «Маслозавод «Большечерниговский» (далее — маслозавод).

Суд

установил:

право на предъявление иска истец обосновывает заключенным с маслозаводом договором об уступке права требования от 18.05.2006 N 14-06.

До принятия решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика с ОАО «Благодатовское» на СПК «Благодатовский» (далее — кооператив), поскольку решением Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2006 по делу N А55-8760/2006 признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц об ОАО «Благодатовское» и восстановлена запись о СПК «Благодатовский».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.11.2006 иск удовлетворен частично, с кооператива в пользу общества взыскано 200426 рублей основного долга и 60000 рублей пени, в остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2007 решение Арбитражного суда Самарской области от 07.11.2006 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа Постановлением от 10.05.2007 решение Арбитражного суда Самарской области от 07.11.2006 и Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2007 отменил, в иске отказал. Судебный акт мотивирован ничтожностью сделки об уступке права требования.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора Постановления суда кассационной инстанции общество (истец) считает, что оно нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, а также ущемляет права и законные интересы истца в осуществлении предпринимательской деятельности.

Изучив доводы заявителя, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отклоняет их по следующим основаниям.

Как установлено судами, между маслозаводом и кооперативом был заключен договор займа от 27.07.2005 N 15, согласно которому маслозавод предоставил кооперативу заем векселями Сбербанка России серии ВА N 1404294 на сумму 200426 рублей со сроком возврата суммы займа по соглашению сторон, но не позднее 01.09.2005.

Позднее по договору уступки права требования от 18.05.2006 N 14-06 маслозавод уступил обществу право кредитора по договору займа от 27.07.2005 N 15.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций руководствовались тем, что заем в установленный договором срок не был возвращен, и частично удовлетворили исковые требования с кооператива в пользу общества, право требования которого основывалось на договоре от 18.05.2006 N 14-06, снизив размер пеней на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время правомерность перехода прав к новому кредитору судами первой и апелляционной инстанций не исследовалась и была проверена только судом кассационной инстанции.

Статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Пунктом 2.3 договора займа от 27.07.2005 N 15 предусмотрен возврат суммы займа векселями по согласованию сторон.

Согласно положениям статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Вместе с тем по договору от 18.05.2006 N 14-06 маслозавод передал обществу право требования с кооператива возврата займа по договору от 27.07.2005 N 15 не в виде векселей, а в денежном выражении, что противоречит пункту 2.3 договора от 27.07.2005 N 15 и требованиям статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Поволжского округа пришел к выводу о ничтожности договора уступки права требования от 18.05.2006 N 14-06, с чем соглашается суд надзорной инстанции.

Согласно положениям главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в надзорной инстанции не допускается переоценка обстоятельств, установленных судами нижестоящих инстанций.

Нарушений норм материального права, а также процессуального законодательства, влекущих за собой обязательную отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспариваемый судебный акт не может быть пересмотрен в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

определил:

в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора Постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.05.2007 по делу N А55-10598/2006 Арбитражного суда Самарской области отказать.

Председательствующий судья

Н.П.ХАРЧИКОВА

Судья

Н.А.КСЕНОФОНТОВА

Судья

И.М.МАРАМЫШКИНА

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 июня 2007 г. N 6902/07

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Харчиковой Н.П. и судей Марамышкиной И.М., Прониной М.В. рассмотрел в судебном заседании заявление Ивановского городского комитета по управлению имуществом (далее — Комитет по управлению имуществом) о пересмотре в порядке надзора Постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.02.2007 по делу N А17-359/9-2006 Арбитражного суда Ивановской области

по иску Комитета по управлению имуществом к индивидуальному предпринимателю (далее — предприниматель) и муниципальному унитарному предприятию «Порядок» (правопредшественник открытого акционерного общества «Порядок», далее — МУП «Порядок») о признании заключенного ответчиками договора займа от 29.05.2001 ничтожной сделкой и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие по обеспечению топливом населения, организаций и учреждений города Иваново (далее — МУП «Гортоп»).

Суд

установил:

решением Арбитражного суда Ивановской области от 26.05.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.10.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа Постановлением от 19.02.2007 оставил в силе указанные судебные акты, исключив при этом из мотивировочной части решения абзацы 9 и 10 на странице 2 (лист дела 134) и абзац 1 на странице 3 (лист дела 135).

В заявлении о пересмотре в порядке надзора Постановления суда кассационной инстанции Комитет по управлению имуществом (истец) просит его отменить, поскольку полагает, что названный судебный акт нарушает единообразие в толковании и применении арбитражным судом норм права.

Изучив содержание оспариваемого судебного акта, доводы заявителя, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает, что заявление Комитета по управлению имуществом подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судами, ответчики заключили договор займа от 29.05.2001, по условиям которого предприниматель предоставила МУП «Порядок» заем в сумме 130000 рублей на срок до 10.06.2001. Исполнение предпринимателем обязательства по передаче денежных средств по данному договору началось 29.05.2001; в полном объеме сумма займа перечислена 30.05.2001.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что Комитетом по управлению имуществом пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которой было заявлено ответчиком до принятия решения по существу спора.

Принимая решение об исключении из мотивировочной части решения абзацев 9 и 10 на странице 2 (лист дела 134) и абзаца 1 на странице 3 (лист дела 135), суд кассационной инстанции не вышел за пределы своих полномочий, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не допущено.

определил:

в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора Постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.02.2007 по делу N А17-359/9-2006 Арбитражного суда Ивановской области отказать.

Председательствующий судья

Н.П.ХАРЧИКОВА

Судья

И.М.МАРАМЫШКИНА

Судья

М.В.ПРОНИНА

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 апреля 2007 г. N 3896/07

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

С ОДНОВРЕМЕННЫМ НАПРАВЛЕНИЕМ ДЕЛА

В СУД КАССАЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Харчиковой Н.П. и судей Марамышкиной И.М., Прониной М.В. рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «ЛВН-Маркет» (далее — ООО «ЛВН-Маркет») о пересмотре в порядке надзора Определения Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2006 по делу N А40-1268/06ип-1 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альваэро» (далее — ООО «Альваэро», взыскатель) и ООО «ЛВН-Маркет» (должник) об утверждении мирового соглашения, заключенного ими в процессе исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-37134/2005-27-1072 о взыскании с ООО «ЛВН-Маркет» 472566 рублей и прекращении исполнительного производства.

установил:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2006 утверждено мировое соглашение, заключенное между взыскателем и должником, исполнительное производство N 24367/383/05/2006 прекращено.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора определения суда первой инстанции ООО «ЛВН-Маркет» (должник) просит названный судебный акт отменить в связи с нарушением единообразия в толковании и применении судом первой инстанции норм права.

Изучив материалы дела, содержание оспариваемого судебного акта, доводы заявителя, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает, что оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его пересмотра в порядке надзора не имеется, в связи с чем дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Вместе с тем из заявления о пересмотре судебного акта в порядке надзора усматривается наличие других оснований для проверки правильности применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Согласно положениям части 3 статьи 139 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать прав и законных интересов других лиц и противоречить закону.

Таким образом, при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд обязан проверить, не противоречит ли оно закону, в том числе определяющему требования к полномочиям лиц, его подписавших, и не нарушает ли прав и законных интересов других лиц.

Из материалов дела следует, что мировое соглашение от имени должника — ООО «ЛВН-Маркет» подписано генеральным директором общества, в подтверждение полномочий которой на совершение указанных действий представлены: выписка из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ЛВН-Маркет» по состоянию на 18.05.2006 N 4303432, от 25.09.2006 N В371243/2006, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ЛВН-Маркет» от 30.07.2004 N 9.

Между тем, согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Как следует из материалов дела и содержания оспариваемого судебного акта, при утверждении мирового соглашения устав ООО «ЛВН-Маркет» не был предметом исследования суда, то есть не установлены обстоятельства, подтверждающие полномочия генерального директора на подписание мирового соглашения в соответствии с учредительными документами общества.

Кроме того, частью 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено обязательное указание в определении об утверждении мирового соглашения, заключенного в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда, на то, что этот судебный акт не подлежит исполнению.

Однако в Определении суда первой инстанции от 22.11.2006 это указание отсутствует, вместо этого суд принял решение прекратить исполнительное производство N 24367/383/05/2006.

С учетом изложенного представляется необходимым передать дело в суд кассационной инстанции для проверки правильности применения норм права.

Руководствуясь статьями 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора Определения Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2006 по делу N А40-1268/06ип-1 отказать.

Дело N А40-1268/06ип-1 Арбитражного суда города Москвы направить в Федеральный арбитражный суд Московского округа для проверки правильности применения норм права в порядке кассационного производства.

Председательствующий судья

Н.П.ХАРЧИКОВА

Судья

И.М.МАРАМЫШКИНА

Судья

М.В.ПРОНИНА

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 июня 2008 г. N 7417/08

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Марамышкиной И.М. и судей Прониной М.В., Харчиковой Н.П. рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Социнвестбанк» о пересмотре в порядке надзора Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2008 и Постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа по делу N А07-2272/2007-Г-ПАВ Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Суд

установил:

открытое акционерное общество «Социнвестбанк» обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Торговый дом» о взыскании 6849513 рублей 24 копеек задолженности по кредитному договору от 12.12.2005 N 343, а также об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору от 12.12.2005.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2007 исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взыскано 6750000 рублей основного долга и 83979 рублей процентов, обращено взыскание на заложенное имущество, начальная продажная цена заложенного имущества установлена в размере 14500000 рублей.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2008, оставленным без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.03.2008, решение суда первой инстанции изменено: начальная продажная цена заложенного имущества установлена в размере 17300000 рублей.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора ОАО «Социнвестбанк» ссылается на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно назначил экспертизу и изменил начальную продажную цену заложенного имущества.

Изучив материалы надзорного производства и доводы заявителя, Судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 54 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)», принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, а в случае спора — самим судом.

В пункте 6 информационного письма от 15.01.1998 N 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества.

Так как в материалах дела имелись различные данные о цене заложенного имущества, для определения ее рыночной стоимости судом апелляционной инстанции была назначена судебно-бухгалтерская экспертиза, которая поручена ЗАО «Эксперт-оценка».

Изменяя решение суда первой инстанции в части установления начальной продажной цены заложенного имущества, суд апелляционной инстанции исходил из рыночной стоимости предмета ипотеки, определенной по результатам проведенной экспертизы.

Ссылка заявителя на то, что судом апелляционной инстанции нарушена статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принимается судом надзорной инстанции, так как допущенное нарушение норм процессуального права не привело к принятию неправильного судебного акта.

Доводы заявителя о том, что при назначении экспертизы нарушен принцип независимости оценщика, документально не подтверждены.

определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А07-2272/2007-Г-ПАВ Арбитражного суда Республики Башкортостан для пересмотра в порядке надзора Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2008 и Постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.03.2008 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

И.М.МАРАМЫШКИНА

Судья

М.В.ПРОНИНА

Судья

Н.П.ХАРЧИКОВА

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 мая 2007 г. N 5166/07

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Харчиковой Н.П. и судей Ксенофонтовой Н.А., Прониной М.В. рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Евдаковский масложировой комбинат» (далее — ОАО «Евдаковский МЖК») о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2005 по делу N А40-27363/05-29-111, Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2006 и Постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.01.2007 по тому же делу

по иску ОАО «Евдаковский МЖК» к открытому акционерному обществу акционерному банку «Инвестиционно-банковская группа «НИКойл» (далее — банк) о признании недействительным договора поручительства от 30.03.2004 N 204-4/П-2004, подписанного между сторонами, как не соответствующего положениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и заключенного с нарушением порядка, установленного статьями 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), для совершения сделки с заинтересованностью.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество акционерный коммерческий банк «Автобанк-НИКойл» (далее — банк «Автобанк-НИКойл») и общество с ограниченной ответственностью «Завод растительных масел «Кантемировский» (далее — ООО «Завод растительных масел «Кантемировский»).

Суд

установил:

Протокольным Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2005 произведена процессуальная замена ответчика на его правопреемника — банк «Автобанк-НИКойл».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2005 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2005 произведена процессуальная замена ответчика (банка) и третьего лица (банк «Автобанк-НИКойл») на их правопреемника — открытое акционерное общество «Уралсиб» (далее — ОАО «Уралсиб»), решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного суда от 06.03.2006 удовлетворено заявление ОАО «Уралсиб» о пересмотре Постановления суда апелляционной инстанции от 19.12.2005 по вновь открывшимся обстоятельствам, указанный судебный акт отменен, дело назначено к рассмотрению.

Постановлением Девятого арбитражного суда от 22.09.2006 решение суда первой инстанции от 22.06.2005 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа Постановлением от 18.01.2007 оставил в силе указанные судебные акты.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций ОАО «Евдаковский МЖК» (истец) просит названные судебные акты отменить в связи с нарушением единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Изучив содержание оспариваемых судебных актов, доводы заявителя, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает, что заявление ОАО «Евдаковский МЖК» не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Судами установлено, что между банком (кредитором) и ОАО «Евдаковский МЖК» (поручителем) заключен договор поручительства от 30.03.2004 N 204-4/П-2004, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение ООО «Завод растительных масел «Кантемировский» (заемщиком) обязательств по договору о кредитной линии от 30.03.2004 N 204/КЛ-2004 на общую сумму 70000000 рублей.

На основании договора уступки прав и переводе долга от 27.09.2004 N 204/КЛ-2004, заключенного между банком (кредитор), банком «Автобанк-НИКойл» (новый кредитор) и ООО «Завод растительных масел «Кантемировский» (должник), кредитор передал новому кредитору все существующие на момент подписания указанного договора права (требования) в полном объеме по договору о кредитной линии от 30.03.2004 N 204/КЛ-2004, в том числе права и обязанности в части предоставления траншей в рамках договора о кредитной линии от 30.03.2004 N 204/КЛ-2004, а также права по договорам, обеспечивающим исполнение должником обязательств по указанному договору.

Давая правовую оценку договору уступки прав и переводе долга от 27.09.2004 N 204/КЛ-2004, суды пришли к выводу о том, что в результате его заключения и исполнения была произведена замена лиц в обязательстве по договору о кредитной линии от 30.03.2004 N 204/КЛ-2004.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что ответчик на момент заключения оспариваемого договора поручительства был уведомлен о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ОАО «Евдаковский МЖК», ограничивающих права генерального директора общества по совершению сделок, связанных с выдачей и (или) получением поручительств на сумму свыше 20000000 рублей. Утверждения истца о заключении договора поручительства от 30.03.2004 N 204-4/П-2004 с нарушением порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, основаны на том, что от имени ООО «Завод растительных масел «Кантемировский» договор о кредитной линии от 30.03.2004 N 204/КЛ-2004 был подписан генеральным директором, который в то же время исполнял обязанности генерального директора ОАО «Евдаковский МЖК» и подписал от имени последнего договор поручительства от 30.03.2004 N 204-4/П-2004.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о том, что на момент заключения договора поручительства от 30.03.2004 N 204-4/П-2004 банк знал о происшедших изменениях в учредительных документах ОАО «Евдаковский МЖК» в части ограничения полномочий его генерального директора и необходимости получения одобрения совета директором истца для совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, судами установлено, что при заключении договора поручительства от 30.03.2004 N 204-4/П-2004, а также при исполнении договора уступки прав и переводе долга от 27.09.2004 N 204/КЛ-2004 банк руководствовался редакцией устава ОАО «Евдаковский МЖК», утвержденной протоколом общего собрания акционеров от 18.04.2002 N 12, копия которого была передана новому кредитору.

Отклоняя доводы истца о заключении оспариваемого договора с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью, установленного статьей 83 Закона об акционерных обществах, суды сослались на то, что для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 названного Закона, необходимо, чтобы заинтересованность лица, выступающего от имени стороны по договору, имела место на момент совершения сделки.

Изложенное послужило мотивом для отклонения судами довода истца о необходимости получения одобрения совета директоров ОАО «Евдаковский МЖК» для совершения оспариваемого договора как сделки с заинтересованностью, как основанного на неправильном толковании и применении положений статьей 81, 83 Закона об акционерных обществах.

Исходя из буквального толкования условий договора поручительства от 30.03.2004 N 204-4/П-2004 следует, что сторонами по договору являются ОАО «Евдаковский МЖК» (поручитель) и банк (выгодоприобретатель).

ООО «Завод растительных масел «Кантемировский» не выступал в качестве стороны по оспариваемой сделке и не является выгодоприобретателем по ней, поэтому вывод судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска следует признать правильным.

Доводы заявителя, изложенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами нижестоящих инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде надзорной инстанции согласно положениям главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами не допущено.

Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспариваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке надзора.

определил:

в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2005 по делу N А40-27363/05-29-111, Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2006 и Постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.01.2007 по тому же делу отказать.

← prev content next →