9. Облигации и ценные бумаги Общества
9.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
Облигация должна иметь номинальную стоимость.
Размещение облигаций допускается только после полной оплаты уставного капитала Общества.
9.2. Облигация Общества удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости процентов) в установленные для этого сроки.
9.3. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.
9.4. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату.
9.5. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.
10. Контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью Общества
10.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизор) Общества, численность которой не может быть менее 3 (трех) человек.
10.2. Ревизионная комиссия (ревизор) ежегодно избирается на годовом общем собрании; срок полномочий ревизионной комиссии (ревизора) истекает в день проведения следующего годового общего собрания акционеров Общества.
Полномочия членов ревизионной комиссии (ревизора) могут быть прекращены досрочно решением общего собрания.
Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Уставом, порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым общим собранием.
10.3. Члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут одновременно занимать иные должности в органах Общества.
10.4. По решению общего собрания членам ревизионной комиссии (ревизору) в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания.
10.5. При незначительном объеме финансово-хозяйственной документации функции ревизионной комиссии осуществляет ревизор Общества; его правовой статус аналогичен статусу ревизионной комиссии.
10.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Общества, решению общего собрания или по требованию акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.
10.7. По решению общего собрания за вознаграждение, также определяемое решением общего собрания, проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации осуществляет аудитор (гражданин или аудиторская организация).
10.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией (ревизором) и (или) аудитором составляется заключение.
11. Реестр акционеров Общества
11.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
11.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества. При поручении ведения и хранения реестра акционеров Общества регистратору Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение такого реестра акционеров.
11.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
11.4. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее 3 (трех) дней с момента представления необходимых для этого документов.
По требованию акционера держатель реестра акционеров Общества обязан подтвердить права акционера на акции Общества путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества. Указанная выписка не является ценной бумагой.
12. Крупные сделки.
Заинтересованность в совершении Обществом сделки
12.1. Крупной является сделка (в том числе сделки займа, кредита, залога, поручительства) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, а также сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.
12.2. Для принятия решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется в соответствии с действующим законодательством в зависимости от цены спроса и предложения на такое имущество (услуги) или же независимым оценщиком.
12.3. Крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием.
12.4. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которой имеется заинтересованность Генерального директора или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 (двадцать) и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания.
Вышеуказанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
— являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
— владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 (двадцатью) и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
— занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
— в иных случаях при наличии явной заинтересованности в совершаемой сделке указанных лиц.
12.5. Сделка, в отношении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения общим собранием. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров.
12.6. Если в сделке заинтересованы все акционеры Общества, при осуществлении преимущественного права приобретения акций, при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций, а также при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения), если другому Обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого Общества, положения законодательства о заинтересованности в совершении Обществом сделки не применяются.
13. Учет и отчетность. Документы Общества.
Информация об Обществе
13.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
13.2. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) Общества.
Если такая проверка не является в соответствии с действующим законодательством обязательной, Общество вправе пригласить для проведения проверки ежегодной годовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.
13.3. Ответственность за сведения, предоставляемые акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор.
13.4. Общество обязано хранить следующие документы:
— решение об учреждении Общества;
— настоящий Устав, изменения и дополнения к нему (новые редакции настоящего Устава), зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества;
— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
— внутренние документы Общества;
— положения о филиалах и представительствах Общества;
— годовые отчеты;
— документы бухгалтерского учета и отчетности;
— протоколы общих собраний, ревизионной комиссии;
— бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании;
— отчеты независимых оценщиков;
— списки аффилированных лиц Общества;
— списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации;
— заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
— проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным образом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
— иные документы, хранение которых обществом предусмотрено правовыми актами Российской Федерации.
13.5. Общество хранит документы, предусмотренные п. 13.4 настоящего Устава, по месту нахождения исполнительного органа общества в порядке и в течение сроков, которые установлены Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
14. Аффилированные лица Общества
14.1. Аффилированными лицами Общества являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность Общества:
— Генеральный директор Общества;
— иные лица, признаваемые аффилированными в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
14.2. Общество обязано вести учет аффилированных лиц и представлять отчетность о таких лицах в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
15. Реорганизация и ликвидация Общества
15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.
15.2. Формирование имущества вновь создаваемых в результате реорганизации обществ осуществляется только за счет имущества Общества.
15.3. Общество может быть добровольно ликвидировано в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
15.4. При ликвидации Общества в повестке дня общего собрания рассматриваются вопросы о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
15.5. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 (двух) месяцев с даты опубликования ликвидационной комиссией сообщения о ликвидации Общества. Оставшееся после расчетов со всеми кредиторами имущество подлежит распределению ликвидационной комиссией между акционерами в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
Если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в установленном законодательством порядке.
15.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
16. Заключительные положения
16.1. Все изменения и дополнения в настоящий Устав подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законодательством РФ.
16.2. Изменения и дополнения в настоящий Устав приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации таких изменений и дополнений, а в случаях, предусмотренных федеральным законодательством, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
16.3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочивание осуществляются за счет Общества и в соответствии с требованиями архивных органов.