9. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
9.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общее собрание акционеров избирает ревизионную комиссию (ревизора).
9.2. Компетенция и порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о ревизионной комиссии (ревизоре), утверждаемым общим собранием акционеров.
9.3. Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.
9.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются ревизионной комиссией (ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десять процентов) голосующих акций.
9.5. Член ревизионной комиссии (ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
9.6. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
9.7. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с аудитором договора.
9.8. Аудитор Общества утверждается общим собранием акционеров.
Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.
9.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ревизионная комиссия (ревизор) или аудитор Общества составляет заключение.
10. Имущество, учет и отчетность
10.1. Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.
10.2. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор, пока его размер не достигнет 25% от размера уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 5% от чистой прибыли. Резервный фонд может использоваться лишь в целях, предусмотренных законом.
10.3. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Советом директоров Общества.
10.4. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.
10.5. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
10.6. Имущество образуется за счет:
— доходов от реализации продукции, работ, услуг;
— кредитов банков;
— безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и иностранных организаций, предприятий, граждан;
— иных, не запрещенных законом поступлений.
10.7. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.
10.8. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
10.9. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор. Общество хранит свои документы по месту нахождения исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.
10.10. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.
10.11. Право подписи от лица Общества имеют Генеральный директор и его заместители либо лица, специально уполномоченные ими.
10.12. Все финансовые и бухгалтерские документы должны иметь две подписи — Генерального директора и главного бухгалтера или лиц, надлежащим образом уполномоченных на право подписи от их имени, если иное не установлено законом.
11. Распределение прибыли
11.1. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально количеству акций, которыми владеет акционер.
11.2. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами определяется общим собранием акционеров.
12. Ликвидация и реорганизация
12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.
12.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.
12.3. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.
12.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
12.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.
12.6. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение общего собрания Генеральный директор. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества.
12.7. Общее собрание акционеров обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
12.8. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества и по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, назначает ликвидационную комиссию в составе председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая председателя и секретаря, не может быть менее трех.
12.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются председателем и секретарем.
12.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.
12.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
12.12. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.
12.13. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «________________»; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
Образец
Устава ЗАО,
учреждаемого
одним акционером
ЗАО «________________»
Утверждено
Решением N 1 Учредителя
от «__» __________ 200_ г.
Устав
закрытого акционерного общества
___________________________________________________________________________
(название Общества)
г. ________________ «__» __________ 200_ г.
1. Общие положения
1.1. Настоящий Устав разработан в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными законодательными актами Российской Федерации и определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращение деятельности закрытого акционерного общества «______________________________________________».
1.2. Полное фирменное наименование Общества: закрытое акционерное общество ___________________________. Сокращенное наименование Общества: _________________.
Наименование Общества на английском языке: _____________________________.
1.3. Место нахождения Общества: _________, г. ______ согласно договору.
Место постоянного нахождения органов управления, почтовый адрес и место хранения документов те же.
1.4. Учредителем Общества является __________________________________.
1.5. Общество с момента его государственной регистрации является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
Общество обладает общей правоспособностью, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет круглую печать, а также вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Общество вправе иметь штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.
1.6. Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства как на территории РФ, так и за ее пределами. Ответственность за деятельность филиалов и представительств Общества несет Общество.
1.7. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
1.8. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
1.9. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
1.10. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
2. Предмет и цели деятельности Общества
2.1. Общество осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные федеральным законодательством, в том числе:
— производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть;
— выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических, бартерных и иных операций, открытие магазинов и других торговых предприятий;
— товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;
— оказание всех видов консультационных услуг, связанных с коммерческой и валютно-финансовой деятельностью клиентов, в том числе представление их интересов как в российских, так и в иностранных государственных органах и фирмах;
— оказание посреднических торговых, информационных и бытовых услуг;
— производство и реализация строительных материалов, в том числе домостроительных материалов;
— строительство, проектирование любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;
— монтажные, эксплуатационные, проектные, наладочные работы, изготовление столярных изделий и мебели;
— ремонт, эксплуатация любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;
— оформление интерьеров жилых и производственных помещений;
— организация туризма в пределах Российской Федерации и иностранных граждан, гостиничные услуги;
— организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;
— проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, разработка, тиражирование, внедрение и коммерческое использование отечественных и зарубежных высокоэффективных видов оборудования, техники, экологий и материалов;
— производство, заготовка, переработка и реализация продуктов сельского хозяйства как собственного производства, так и приобретенных у организаций, учреждений, граждан;
— организация производства сувениров на базе народных промыслов;
— разработка программного обеспечения для всех видов вычислительной и электронной техники;
— выполнение научно-технической, патентной и экономической информационной деятельности — инжиниринговой, маркетинговой;
— работы по внедрению информационных и ресурсосберегающих технологий;
— разработка и активное участие в реализации коммерческих и некоммерческих экологических программ регионов и предприятий;
— разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг потребителю во внедрении разработок;
— проведение работ в сфере маркетинга, рекламы, организации внешнеэкономической деятельности, экспортно-импортные операции;
— строительство, оборудование, реконструкция и эксплуатация гостиниц, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздоровительных учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организации гостиничного обслуживания;
— создание самостоятельных торговых предприятий, пунктов общественного питания, хранилищ и баз хранения продовольственной и промышленной продукции;
— печатно-издательская деятельность, в том числе выпуск и реализация информационной, художественной, рекламно-коммерческой литературы, периодических и научно-методических изданий;
— производство и реализация электронно-вычислительных комплексов и иного оборудования, их установка и сервисное обслуживание;
— разработка, адаптация, производство и реализация программно-технических средств различного характера;
— предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера;
— рекламная деятельность;
— заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов производства, в том числе металлолома, горюче-смазочных материалов;
— оказание услуг физическим и юридическим лицам по ремонту автомобилей;
— оказание научно-практической помощи по выбору и приобретению вычислительной техники и оборудования, программных и аудиовизуальных средств;
— изобретение, разработка и производство технических средств для инвалидов;
— оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам;
— автотранспортное и автосервисное обслуживание организаций и граждан;
— внешнеэкономическая деятельность;
— производство и реализация услуг в области общественного питания, открытие ресторанов, кафе;
— проведение выставок, презентаций, ярмарок, аукционов;
— оказание населению бытовых услуг всех видов;
— другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.
2.2. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления такого специального разрешения (лицензии) на занятие определенными видами деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных таким специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
3. Управление Обществом
3.1. Все вопросы управления Обществом принимаются акционером Общества единолично и оформляются письменно.
3.2. Акционер обязан ежегодно — не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года — принимать решения по следующим вопросам:
— об избрании ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
— об утверждении аудитора Общества;
— об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределении прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков Общества.
3.3. К компетенции акционера относятся вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора Общества;
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров, избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие в порядке, установленном действующим законодательством, решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
16) принятие в порядке, установленном действующим законодательством, решений об одобрении крупных сделок;
17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
18) принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
20) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.
3.4. Акционер не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции действующим законодательством и настоящим Уставом.
4. Генеральный директор
4.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества — Генеральным директором.
4.2. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции других органов Общества:
1) без доверенности представлять Общество в отношениях с органами государственной власти, юридическими и физическими лицами;
2) организовать выполнение решений общего собрания акционеров;
3) составлять и утверждает штатное расписание, принимать и увольнять работников в соответствии со штатным расписанием;
4) отвечать за разработку внутренней документации Общества, при необходимости представлять ее на утверждение общему собранию;
5) принимать решения и издавать приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;
6) осуществлять оперативное руководство работой Общества в соответствии с действующим законодательством, настоящим Уставом.
4.3. Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы.
5. Ответственность Генерального директора
5.1. Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и обязанностей перед Обществом должен действовать в интересах Общества, добросовестно и разумно.
5.2. Генеральный директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Общество или акционеры вправе обратиться с иском к Генеральному директору Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу.
6. Уставный капитал Общества.
Акции и иные ценные бумаги Общества
6.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
6.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества и формируется в размере ______________ (_____________) рублей за счет средств, полученных в счет оплаты акций Общества.
6.3. Обществом размещено __________ (__________) обыкновенных акций номинальной стоимостью ____________ (___________) рублей каждая.
Все акции Общества являются именными.
Акции, указанные в абз. 1 п. 6.3 настоящего Устава, должны быть полностью оплачены в течение одного года с момента государственной регистрации Общества как юридического лица.
6.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.
6.5. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
6.6. Минимальный уставный капитал Общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного на дату государственной регистрации Общества.
Если по окончании второго и каждого последующего года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным на утверждение акционерам Общества, или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
6.7. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру и ее владельцу одинаковый объем прав:
— участвовать в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
— право на получение дивидендов;
— право на получение части имущества Общества в случае ликвидации Общества.
6.8. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
7. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных
бумаг. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций
7.1. Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителем по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
7.2. Не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3 (трех) месяцев с момента государственной регистрации Общества. Неоплаченные акции Общества предоставляют учредителю право голоса только в течение 1 (одного) года с момента государственной регистрации Общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абз. 1 настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы Обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения Обществом, в противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала либо решение о ликвидации.
7.3. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
8. Фонды и чистые активы Общества. Дивиденды
8.1. В Обществе создается резервный фонд в размере не менее 5 (пяти) процентов уставного капитала Общества, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 (пяти) процентов от чистой прибыли Общества до достижения размера, установленного настоящим пунктом.
8.2. Резервный фонд предназначен исключительно для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
8.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше минимальной величины уставного капитала, установленной действующим законодательством Российской Федерации, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
8.4. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за предыдущий финансовый период, распределяемая между акционерами в соответствии с имеющимися у них акциями.
8.5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала Общества, а также в иных установленных законом случаях.
8.6. По прекращению оснований, при наличии которых Общество не вправе принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.