Статья 3. Уставный капитал Общества.
Акции и иные ценные бумаги Общества
1. Уставный капитал Общества формируется в размере ________________ за счет средств, полученных в счет оплаты акций, указанных в п. 2 настоящей статьи.
2. Обществом размещено ________________ обыкновенных акций номинальной стоимостью ________________ каждая.
Указанные акции должны быть полностью оплачены в течение одного года с момента регистрации.
3. По решению общего собрания акционеров уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций. Общее собрание акционеров может принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций одновременно с увеличением количества объявленных акций.
4. Уменьшение уставного капитала, кроме способов, предусмотренных действующим законодательством, возможно также путем приобретения и погашения Обществом части акций.
По истечении шести месяцев со дня уведомления акционеров об уменьшении размера уставного капитала акции, не представленные для приобретения или погашения, признаются недействительными.
5. Каждая обыкновенная акция, размещенная Обществом, предоставляет ее владельцу следующие права:
— участие в соответствии с настоящим Уставом в заседании общего собрания акционеров с правом одного голоса по всем вопросам его компетенции;
— получение дивидендов в случае принятия соответствующего решения общим собранием акционеров;
— получение информации и копии документов о деятельности Общества в соответствии с действующим законодательством в порядке, установленном Обществом;
— преимущественное право приобретения акций Общества, отчуждаемых другими акционерами, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций;
— получение части имущества Общества в случае его ликвидации.
6. Акционер Общества, желающий продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров Общества с указанием цены и других условий, на которых он продает акции. Если остальные акционеры откажутся от покупки или не приобретут продаваемые акции в течение 30 дней со дня извещения, то акционер вправе продать эти акции другому лицу по той же или более выгодной цене и на тех же или более выгодных для него условиях, которые указаны в извещении.
7. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги по решению общего собрания акционеров Общества. Условия и порядок размещения и погашения ценных бумаг определяются решением о выпуске в соответствии с действующим законодательством.
Статья 4. Имущество, прибыль, фонды
1. Общество является собственником имущества, в том числе имущественных прав, работ и услуг, информации, результатов интеллектуальной собственности, в том числе исключительных прав на них, приобретенных по любым основаниям в соответствии с действующим законодательством.
2. Прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Чистая прибыль после уплаты налогов, расчетов по обязательствам с кредиторами, по процентам с держателями облигаций остается в распоряжении Общества и распределяется им на фонды и дивиденды по акциям в соответствии с решением общего собрания акционеров.
3. Дивиденд при наличии соответствующего решения общего собрания акционеров выплачивается не реже одного раза в год. Решение о выплате промежуточного дивиденда принимается общим собранием акционеров Общества. Окончательный дивиденд объявляется общим собранием по результатам года с учетом выплаченных промежуточных дивидендов. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется общим собранием акционеров.
4. В Обществе создаются следующие фонды:
— резервный в размере 25% уставного капитала;
— специальный — акционирования работников Общества.
5. Состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования каждого из фондов определяются общим собранием.
6. Возможные убытки Общества покрываются из его резервного фонда, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5% от чистой прибыли Общества. При недостатке резервного фонда для покрытия убытков решение об источниках их покрытия принимается на общем собрании акционеров.
7. Общество в порядке и по ставкам, установленным действующим законодательством РФ, производит отчисления во внебюджетные фонды.
Статья 5. Планирование, учет и отчетность
1. Общество самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы своего развития, исходя из спроса на производимую продукцию, работы и услуги и необходимости обеспечения производственного и социального развития предприятия и повышения личных доходов его акционеров.
2. Общество ведет бухгалтерский и статистический учет в порядке, установленном действующим законодательством России, и несет ответственность за его достоверность.
3. Общество предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения государственной системы сбора и обработки экономической информации.
4. За искажение государственной отчетности должностные лица Общества несут ответственность, установленную действующим законодательством.
5. Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря. Очередное общее собрание акционеров для утверждения итогов деятельности Общества проводится не позднее шести месяцев после окончания финансового года.
6. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «Мосгорархив»; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
Статья 6. Органы управления Общества
1. Управление Обществом осуществляет общее собрание акционеров, ________________ (должность первого руководителя Общества).
2. Общее собрание акционеров Общества является высшим органом управления Общества. Общее собрание акционеров состоит из всех акционеров — владельцев голосующих акций Общества. Акционер вправе участвовать в общем собрании акционеров как лично, так и через уполномоченного им представителя.
Общее собрание акционеров выполняет все функции Совета директоров (наблюдательного совета), предусмотренные действующим законодательством. Председатель общего собрания акционеров принимает решение о проведении и утверждает повестку дня заседания общего собрания акционеров.
3. ________________ (должность первого руководителя) является единоличным исполнительным органом Общества.
Статья 7. Порядок созыва общего собрания акционеров
1. Общее собрание созывается его Председателем путем направления в адрес акционеров Общества письменного уведомления, в котором указываются дата, место проведения и повестка дня общего собрания.
Уведомление должно быть отправлено акционеру не позднее 30 дней до назначенной даты заседания общего собрания заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров. В экстренных случаях допускается уведомление о созыве общего собрания без соблюдения указанного срока и порядка, а также путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления.
Уведомление направляется всем акционерам, уплатившим все взносы по обыкновенным акциям, а также аудитору Общества.
2. Общее собрание акционеров проводится раз в год помимо других собраний. Общее собрание акционеров:
— утверждает годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;
— формирует ревизионную комиссию Общества и досрочно прекращает ее полномочия;
— приглашает аудитора и устанавливает оплату его услуг.
3. Внеочередные собрания созываются по инициативе общего собрания акционеров Общества, ревизионной комиссии либо акционеров, имеющих не менее 10% акций. Письменное уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение.
Статья 8. Компетенция и порядок принятия решений
общего собрания акционеров
1. Заседание общего собрания акционеров правомочно при участии в нем акционеров, обладающих более чем половиной голосов на общем собрании акционеров.
2. Если после окончания регистрации акционеров кворум не собран, то заседание откладывается до срока, устанавливаемого Председателем общего собрания акционеров (не более чем на 30 дней). На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня. Новое заседание общего собрания правомочно при присутствии акционеров, владеющих не менее 30% голосов.
3. Решение на общем собрании акционеров принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в заседании общего собрания, за исключением тех вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством (п. 8 настоящей статьи).
4. Для проведения голосования уполномоченное общим собранием лицо готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования (имени) акционера, формулировки вопроса повестки дня и возможных вариантов голосования, а также других реквизитов в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.
5. По решению общего собрания акционеров может проходить открытое голосование по отдельным вопросам повестки дня. В этом случае порядок, указанный в п. 4 настоящей статьи, не применяется. Подсчет голосов производится председателем или секретарем собрания.
6. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение предельного размера объявленных акций;
5) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных акций;
7) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
8) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
9) утверждение аудитора Общества;
10) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;
11) порядок ведения общего собрания;
12) образование счетной комиссии;
13) определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
14) дробление и консолидация акций;
15) заключение сделок в случае, предусмотренном ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества в случае, предусмотренном ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17) приобретение и выкуп Обществом размещенных акций;
18) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.
7. Решение вопросов, указанных в пп. 1 — 16 п. 6 настоящей статьи, находится в исключительной компетенции общего собрания и не может быть передано ________________ (должность перв. руковод.).
8. Решение по вопросам, указанным в пп. 1 — 4 и 16 п. 6 настоящей статьи, принимаются большинством в три четверти голосов присутствующих на заседании акционеров.
Статья 9. Председатель общего собрания акционеров
1. Общее собрание выбирает Председателя общего собрания акционеров из числа акционеров сроком на три года.
Председатель собрания акционеров в силу своей компетенции:
— руководит работой годовых и чрезвычайных общих собраний;
— ________________ (должность первого руководителя) совместно с Председателем собрания подготавливает материалы и решения для обсуждения на общем собрании;
— вносит вопросы для обсуждения на общее собрание акционеров;
— подписывает решения общего собрания и протоколы его заседания.
Статья 10. ________________ (должность перв. руковод.)
Общества и его компетенция
1. ________________ Общества избирается общим собранием акционеров.
2. ________________ Общества в силу своей компетенции:
— осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с действующим законодательством, Уставом и решениями общего собрания акционеров;
— представляет на утверждение общего собрания отчеты об исполнении принятых им решений, в том числе отчеты финансового года и бухгалтерский баланс;
— без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, открывает в банках расчетные и другие счета, выдает доверенности;
— принимает меры поощрения работников и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего распорядка;
— принимает и увольняет работников в соответствии со штатным расписанием;
— отвечает за разработку внутренней документации Общества и представляет ее общему собранию акционеров для утверждения;
— принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;
— осуществляет подготовку других необходимых материалов и предложений для рассмотрения общим собранием и обеспечивает выполнение принятых ими решений;
— совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые в соответствии с Уставом прямо закреплены за общим собранием.
Статья 11. Ревизионная комиссия. Аудит
1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия. Члены ревизионной комиссии избираются сроком на 2 года на общем собрании акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут занимать другие должности в органах управления Общества.
2. Ревизионная комиссия осуществляет проверки по поручению общего собрания акционеров, по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше 10% акций.
3. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.
4. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок общему собранию акционеров.
5. Общество может заключить договор со специализированной организацией для проведения проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит).
6. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам, без которого общее собрание акционеров не может их утвердить.
Статья 12. Обособленные подразделения Общества
1. Общество вправе открывать вне места своего нахождения обособленные подразделения — филиалы и представительства в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом.
Статья 13. Реорганизация и ликвидация Общества
1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано в порядке и случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
2. При ликвидации Общества оставшееся после расчетов со всеми кредиторами имущество подлежит передаче акционерам пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций.
3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочивание документов осуществляются за счет Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
Образец
Устава ЗАО, создаваемого
при преобразовании ОАО в ЗАО
Утвержден
Решением N ___
акционера _______________________
(наименование Общества)
от «__» __________ 200_ г.
Устав
закрытого акционерного общества
___________________________________________________________________________
(название Общества)
г. ________________ «__» __________ 200_ г.
1. Общие положения
1.1. Закрытое акционерное общество, __________________________________,
(наименование Общества)
именуемое в дальнейшем «Общество», учреждено путем преобразования Открытого
акционерного общества, ___________________________________________________,
(наименование Общества)
(зарегистрированного ______________________________________________________
(наименование регистрирующего органа)
г. ______________ «__» _________ 200_ г. за регистрационным номером N ___)
в закрытое акционерное общество ________________________________________
___________________________________________________________________________
(наименование Общества)
Закрытое акционерное общество _________________________________________
(наименование Общества)
является правопреемником открытого акционерного общества __________________
___________________________________________________________________________
(наименование Общества)
1.2. Учредителем Общества является открытое акционерное общество
_______________________________________________________, зарегистрированное
(наименование общества)
согласно законодательству Российской Федерации «__» _____________ 200_ г.
_____________________________________ г. ___________________ области по
юридическому адресу: _____________________________________________________.
1.3. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.
1.4. Полное официальное наименование на русском языке: __________________________, сокращенное наименование на русском языке: ЗАО ___________________________.
1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
1.7. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.8. Место нахождения Общества — ________________.
1.9. Почтовый (юридический) адрес Общества: ________________________.
2. Цели и предмет деятельности
2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.
2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, в том числе Общество вправе:
— оказывать транспортные и транспортно-экспедиторские услуги;
— осуществлять оптовую и розничную торговлю, в том числе путем создания сети торговых баз, магазинов, коммерческих центров;
— в установленном порядке осуществлять брокерские и посреднические операции, включая экспорт, импорт товаров любой номенклатуры;
— осуществлять производство и переработку различного сырья и пищевых продуктов, заниматься производством продовольственных и промышленных товаров;
— заниматься гостиничным и туристическим бизнесом, в том числе организовывать круизы на собственных и зафрахтованных судах;
— эксплуатировать собственные и зафрахтованные транспортные суда, в том числе морские и речные суда, воздушные суда;
— фрахтовать российские и иностранные суда для проведения коммерческих операций на международном рынке;
— осуществлять эксплуатацию судов, принадлежащих российским и иностранным судовладельцам, нанимать иностранные и российские экипажи и отдельных моряков в порядке, установленном законодательством;
— оказывать агентские, стивидорные, шипчандлерские услуги российским и иностранным судовладельцам в морских и речных портах;
— осуществлять иные виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству.
2.3. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не запрещенные законом.
3. Правовой статус Общества
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом или договором. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах.
3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров Общества и действуют в соответствии с положениями о них.
3.8. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.
3.11. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым Общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.12. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.
3.13. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.
3.14. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.15. Общество имеет право:
— участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;
— приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;
— проводить аукционы, лотереи, выставки;
— участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;
— проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством;
— участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;
— приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;
— в порядке, установленном законом, передавать принадлежащее ему имущество в доверительное управление;
— осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.
3.16. Общество осуществляет:
— импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного потребления;
— экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.
3.17. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.18. Общество при реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и других), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы г. ________________ в соответствии с перечнем документов, утвержденных в установленном порядке, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.19. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.