Образец
Договор о создании
открытого акционерного общества
«Наименование»
г. ________________ «__» __________ 200_ г.
Фирменное наименование в лице (фамилия, имя, отчество уполномоченного лица), действующего на основании (устав, доверенность), гражданин (страна, фамилия, имя, отчество), именуемые в дальнейшем «Учредители», заключили настоящий договор о создании (далее — Договор) о нижеследующем:
1. Предмет Договора
Предметом Договора является совместная деятельность Учредителей по созданию в г. ________________ открытого акционерного общества «Наименование», именуемого в дальнейшем «Общество».
2. Обязанности Учредителей
Учредители обязуются совершить в соответствии с действующим законодательством РФ необходимые для создания акционерного общества действия, а именно:
— провести «__» ______________ 200_ г. в г. __________ учредительное собрание;
— нести все расходы, связанные с учреждением Общества (оплата государственной пошлины, регистрационного сбора, услуг третьих лиц и другие возможные платежи);
— в течение (количество дней с момента подписания Договора) оплатить половину общей стоимости обыкновенных акций Общества в размере и форме, указанных в ст. 3 Договора.
3. Уставный капитал и акции Общества
3.1. Уставный капитал Общества создается в размере (сумма цифрами (сумма прописью)) рублей.
3.2. Между учредителями размещается (количество цифрами (количество прописью)) обыкновенных акций номинальной стоимостью (сумма цифрами (сумма прописью)) рублей каждая.
3.3. Акции, указанные в п. 3.2, размещаются среди учредителей следующим образом:
наименование (имя) Учредителя — количество цифрами (количество прописью) штук;
наименование (имя) Учредителя — количество цифрами (количество прописью) штук.
Вариант 1: 3.4. В счет оплаты каждой акции (п. 3.3) Учредители передают денежные средства в размере ее номинальной стоимости (денежная форма оплаты акций).
Вариант 2: 3.4. В счет оплаты каждой акции (п. 3.3) Учредители передают следующие средства:
наименование (имя) Учредителя:
наименование имущества — стоимость имущества;
наименование (имя) Учредителя:
наименование имущества — стоимость имущества.
Оценка неденежных средств, передаваемых Учредителями в счет оплаты акций (п. 3.3), осуществлена по соглашению между Учредителями.
4. Ведение дел по Договору
4.1. Наименование (имя) Учредителя представляет Учредителей в отношениях с третьими лицами по вопросам, касающимся выполнения Договора; ведет учет расходов в связи с Договором, а также выполняет другие действия, связанные с выполнением Договора, от имени и по поручению Учредителей.
4.2. Лицо, указанное в п. 4.1, обязано по требованию Учредителя предоставить любую информацию и копии документов, касающиеся создания Общества.
5. Права Учредителей
Учредитель в связи с Договором имеет право:
— вносить обязательные для рассмотрения предложения на учредительном собрании;
— в случае оплаты своих акций неденежными средствами потребовать переоценку этих средств (п. 3.4) в соответствии с независимой оценкой, проведенной этим Учредителем за свой счет;
— требовать от лица, которому предоставлено ведение общих дел по Договору, предоставления любой информации, касающейся создания Общества, а также предоставления копий соответствующих документов.
Реквизиты и подписи сторон.
Образец
Протокол N 1
собрания акционеров
открытого акционерного общества
«Название Общества»
г. ________________ «__» __________ 200_ г.
Присутствовали: граждане Российской Федерации: Ф.И.О. участников.
Юридическое(ие) лицо(а): правовая форма «Название» (юр. адрес и реквизиты писать не надо) в лице Директора (Генерального директора, Президента, Учредителя, Представителя и т.д.) Ф.И.О.
(Перечислить всех Учредителей.)
Рассмотрели вопросы повестки дня:
1. О создании открытого акционерного общества «Название Общества».
2. О составе Учредителей.
3. О размере уставного капитала.
4. Об утверждении Устава и учредительного договора.
5. Об избрании Генерального директора Общества.
6. О регистрации Общества.
Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:
1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ создать открытое акционерное общество «Название Общества», именуемое в дальнейшем «Общество», по адресу: юридический адрес Общества.
2. Учредителями Общества считать: правовая форма «Название» юридического лица, Ф.И.О. участников.
(Перечислить всех Учредителей.)
3. Утвердить уставный капитал Общества в размере (указать размер уст. кап. прописью) ________________ рублей.
4. Утвердить Устав Общества и учредительный договор.
5. Избрать Генеральным директором Общества «Название Общества» (Ф.И.О. Генерального директора (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом)).
6. Делегировать права представлять учредительные документы Общества на государственную регистрацию с получением свидетельств о государственной регистрации (Ф.И.О. того, кому поручить регистрацию (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан; прописка с индексом)).
Все решения приняты единогласно.
Учредители: ______________________________ Ф.И.О. Учредителя
Для юридического лица: правовая форма «Название»
Директор (Ген. директор и т.д.) _____________________ Ф.И.О.
Печать юр. лица
Подписи всех Учредителей
Образец
Протокол учредительного собрания
открытого акционерного общества
«Название Общества»
«Название в латинской транскрипции» (если есть)
г. ________________ «__» __________ 200_ г.
Присутствовали: граждане Российской Федерации: фамилия, имя, отчество.
Рассмотрели вопросы повестки дня:
1. О создании открытого акционерного общества «Название Общества».
2. О составе Учредителей.
3. О размере уставного капитала.
4. Об утверждении Устава.
5. О формировании органов управления Обществом.
6. О регистрации Общества.
Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:
1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах» создать открытое акционерное общество «Название Общества», именуемое в дальнейшем «Общество», по адресу: юридический адрес Общества.
2. Учредителями Общества считать: фамилия, имя, отчество Учредителей.
3. Утвердить уставный капитал Общества в размере (указать сумму уставного капитала прописью) ________________ рублей.
4. Утвердить Устав Общества.
5. Избрать Директором Общества (Генеральным директором, Президентом и т.п.) (фамилия, имя, отчество).
6. Делегировать права представлять учредительные документы открытого акционерного общества (название общества) на государственную регистрацию с получением свидетельств о государственной регистрации (фамилия, имя, отчество, паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).
Все решения приняты единогласно.
Учредители:
___________________________________________________________________________
(фамилия, имя, отчество учредителя)
___________________________________________________________________________
(фамилия, имя, отчество учредителя)
Или
Для юридического лица: правовая форма «Название»
Директор (Ген. директор и т.д.) _______________________________________
(фамилия, имя, отчество)
Печать юр. лица
Образец
Устава ОАО
общая форма (с Президентом)
Утверждено
Протокол учредительного собрания
от «__» __________ 200_ г.
Устав
открытого акционерного общества
___________________________________________________________________________
(наименование Общества)
Статья 1. Общие положения
1. Настоящий Устав в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими нормативными актами России определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращения деятельности акционерного общества «Наименование», именуемого в дальнейшем «Общество».
2. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.
3. Наименование Общества:
— полное — открытое акционерное общество «Наименование»;
— сокращенное — «Наименование».
4. Место нахождения Общества — г. Москва.
5. Общество в соответствии с действующим законодательством является открытым.
Статья 2. Правовое положение Общества
1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации.
Общество имеет фирменное наименование, расчетный и другие счета, обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, печать, штамп, фирменные знаки и торговые марки; может приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в арбитражном и третейском судах.
2. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.
3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.
4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления следующих видов деятельности:
— торговля нефтью, нефтепродуктами;
— оказание складских услуг;
— производство и реализация экологически чистых строительных и иных материалов и изделий, технологий и оборудования;
— осуществление международного обмена научно-техническими достижениями, реализация научно-технической продукции, приобретение новых технологий и продукции;
— внешнеэкономическая деятельность, экспортно-импортные операции;
— подготовка и переподготовка специалистов;
— производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть;
— торгово-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;
— предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера;
— оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам;
— организация спортивно-оздоровительных центров;
— производство ремонтно-строительных, строительно-монтажных, проектных и проектно-изыскательских работ;
— оформление интерьеров жилых и производственных помещений;
— разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг по внедрению разработок;
— организация и проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских работ, инжиниринг;
— организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;
— издательская деятельность и оказание полиграфических услуг;
— реализация, закупка, переработка и хранение сельскохозяйственной продукции;
— операции с недвижимостью;
— другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.
5. Общество в установленном порядке приобретает лицензии для осуществления тех видов деятельности, на которые распространяются ограничения, предусмотренные действующим законодательством.
Статья 3. Уставный капитал Общества.
Акции и иные ценные бумаги Общества
1. Общество формирует уставный капитал в размере (сумма цифрами (сумма прописью)) рублей за счет средств, полученных в счет оплаты акций, указанных в п. 2 настоящей статьи.
2. Обществом размещено (количество цифрами (количество прописью)) обыкновенных акций номинальной стоимостью (сумма цифрами (сумма прописью)) рублей каждая.
Общество вправе дополнительно к размещенным акциям выпускать (количество цифрами (количество прописью)) обыкновенных акций.
3. По решению Совета директоров Общества уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций. В этом случае Совет директоров вправе принять решение о внесении соответствующих изменений в настоящий Устав.
Общее собрание акционеров может принять решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций одновременно с увеличением количества объявленных акций.
4. Уменьшение уставного капитала, кроме способов, предусмотренных действующим законодательством, возможно также путем приобретения и погашения Обществом части акций.
По истечении шести месяцев со дня уведомления акционеров об уменьшении размера уставного капитала акции, не представленные для изъятия или погашения, признаются недействительными.
5. Каждая обыкновенная акция, размещенная Обществом, предоставляет ее собственнику следующие права:
— участие в соответствии с настоящим Уставом в заседании общего собрания акционеров с правом одного голоса по всем вопросам его компетенции;
— получение дивидендов в случае принятия соответствующего решения общим собранием акционеров;
— получение информации от должностных лиц о деятельности Общества, в том числе ознакомление с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документации;
— преимущественное получение продукции (услуг), производимой Обществом;
— получение части имущества Общества в случае его ликвидации.
6. Общество вправе выпускать привилегированные акции разных типов. Привилегированная акция не дает права голоса, но приносит фиксированный дивиденд и имеет преимущественное право перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации Общества. Выплата дивидендов по таким акциям производится в размере, установленном решением общего собрания акционеров или Совета директоров об их выпуске, независимо от полученной Обществом прибыли. Выплата дивидендов по привилегированным акциям в случае недостаточности прибыли или убыточности Общества возможна только за счет и в пределах специальных фондов Общества, созданных для этой цели.
Расходование средств резервного фонда Общества на эти цели не допускается.
7. Акции неделимы. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или общего представителя. Совладельцы акций солидарно отвечают по обязательству, лежащему на акционерах.
8. Требование к акционерам выкупить неоплаченную часть акций принимается по мере необходимости Советом директоров и должно быть выполнено в течение 15 дней. По не оплаченным в оговоренный срок акциям начисляется 10% годовых с недовнесенной суммы.
9. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги по решению Совета директоров Общества. Условия и порядок размещения и погашения ценных бумаг определяются решением о выпуске в соответствии с действующим законодательством.
Статья 4. Имущество, прибыль, фонды
1. Общество является собственником имущества, объектов интеллектуальной собственности, личных неимущественных прав, приобретенных по любым основаниям в соответствии с действующим законодательством.
2. Источниками формирования имущества Общества могут быть:
— денежные и материальные вклады;
— доходы, полученные от реализации продукции, выполнения работ, оказания услуг, а также от других видов деятельности Общества;
— доходы от ценных бумаг;
— поступления от деловых партнеров в порядке долевого участия;
— доходы от аренды зданий, помещений, оборудования;
— безвозмездные и благотворительные взносы, пожертвования организаций и граждан;
— иные источники, не запрещенные действующим законодательством.
3. Итоговым результатом хозяйственной деятельности Общества является прибыль. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Чистая прибыль после уплаты налогов, расчетов по обязательствам с кредиторами, по процентам с держателями облигаций остается в распоряжении Общества и распределяется им на капиталы и дивиденды по акциям в соответствии с решением общего собрания акционеров.
4. Дивиденд при наличии соответствующего решения общего собрания акционеров выплачивается не реже одного раза в год.
Решение о выплате промежуточного дивиденда принимается Советом директоров Общества. Окончательный дивиденд объявляется общим собранием по результатам года с учетом промежуточных дивидендов. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества.
5. Общество формирует следующие фонды:
— резервный (страховой) в размере 10% уставного капитала;
— оплаты труда;
— развития производственной базы;
— социального развития;
— целевой.
6. Состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования каждого из фондов определяются Советом директоров.
7. Возможные убытки Общества покрываются из его резервного фонда. При недостатке резервного фонда для покрытия убытков решение об источниках их финансирования принимается на общем собрании акционеров.
8. Общество вносит в бюджет отчисления по социальному страхованию и на пенсионное обеспечение в порядке и по ставкам, установленным действующим законодательством РФ.
Статья 5. Планирование, учет и отчетность
1. Общество самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы своего развития исходя из спроса на производимую продукцию, работы и услуги и необходимости обеспечения производственного и социального развития предприятия и повышения личных доходов его акционеров.
2. Общество ведет бухгалтерский и статистический учет в порядке, установленном действующим законодательством России, и несет ответственность за его достоверность.
3. Общество предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения государственной системы сбора и обработки экономической информации.
4. За искажение государственной отчетности должностные лица Общества несут ответственность, установленную действующим законодательством.
5. Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря. Очередное общее собрание акционеров для утверждения итогов деятельности Общества проводится не позднее шести месяцев после окончания финансового года.
6. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «Мосгорархив»; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
Статья 6. Органы управления Общества
1. Управление Обществом осуществляется общим собранием акционеров, Советом директоров, Президентом Общества.
2. Общее собрание акционеров Общества является высшим органом управления Общества. Общее собрание акционеров состоит из всех акционеров Общества или назначаемых ими представителей. Представители акционеров действуют по доверенности, выданной акционером Общества. На общем собрании акционеров с правом совещательного голоса может присутствовать представитель трудового коллектива Общества.
3. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества.
4. Президент является единоличным исполнительным органом Общества.
Статья 7. Порядок созыва общего собрания акционеров
1. Общее собрание созывается Советом директоров путем направления в адрес акционеров Общества письменного уведомления, в котором указываются дата, место проведения и повестка дня общего собрания. Уведомление должно быть отправлено акционеру не позднее 30 дней до назначенной даты заседания общего собрания заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров. В экстренных случаях допускается уведомление о созыве общего собрания без соблюдения указанного срока и порядка, а также путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления.
Уведомление направляется всем акционерам, уплатившим все взносы по обыкновенным акциям, а также аудитору Общества.
2. Общее собрание акционеров проводится раз в год помимо других собраний. Общее собрание акционеров:
— утверждает годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;
— формирует Совет директоров и ревизионную комиссию Общества и досрочно прекращает их полномочия;
— приглашает аудитора и устанавливает оплату его услуг.
3. Внеочередные собрания созываются по инициативе большинства членов Правления Общества, Генеральным директором Общества, ревизионной комиссией либо акционерами, имеющими не менее 10% акций. Письменное уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение.
Статья 8. Компетенция и порядок принятия
решений общего собрания акционеров
1. Заседание общего собрания акционеров правомочно в случае присутствия не менее половины акционеров или их законных представителей (по числу акций).
2. Если в течение получаса после открытия заседания кворум не собран, то заседание откладывается до срока, устанавливаемого Председателем общего собрания акционеров (не более чем на 30 дней). По решению собрания, на котором есть кворум, оно может приостанавливаться на срок до 30 дней. На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня. Повторное собрание считается полномочным при любом числе собравшихся акционеров.
3. Вопросы на общем собрании акционеров решаются голосованием (одна акция — один голос). Решение считается принятым, если за него проголосовало более 50% голосов присутствующих на заседании акционеров, кроме тех вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством (п. 11 настоящей статьи).
4. Для проведения голосования уполномоченное Советом директоров должностное лицо Общества или иное назначенное общим собранием лицо готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования (имени) акционера, числа акций в его собственности и возможных вариантов голосования.
5. Если акционер не присутствует на собрании, он может представить доверенность на голосование своему представителю. Если такая доверенность не представлена, то акционер считается не участвовавшим в голосовании.
6. Представитель акционера может участвовать в работе собрания и голосовании только при наличии нотариально удостоверенной доверенности.
7. По решению общего собрания акционеров может проходить открытое голосование по вопросам повестки дня. В этом случае порядок, указанный в п. 4 настоящей статьи, не применяется.
Подсчет голосов производится председателем или секретарем собрания. В случае равенства голосов голос председательствующего является решающим.
8. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
реорганизация Общества;
ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
определение количественного состава Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
определение предельного размера объявленных акций;
увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных акций;
образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
утверждение аудитора Общества;
утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;
принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
порядок ведения общего собрания;
образование счетной комиссии; определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
дробление и консолидация акций;
заключение сделок;
совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества;
приобретение и выкуп Обществом размещенных акций;
участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.
9. Решение вопросов, указанных в пп. 1 — 18 п. 8 настоящей статьи, находится в исключительной компетенции общего собрания и не может быть передано Президенту.
10. Решение по вопросам, указанным в пп. 2, 12 и 15 — 19 п. 8 настоящей статьи, принимается общим собранием только по предложению Совета директоров.
11. Решение по вопросам, указанным в пп. 1 — 3, 5 и 18 п. 8 настоящей статьи, принимается большинством в три четверти голосов присутствующих на заседании акционеров.
12. Акционер или его представитель может участвовать в собрании и голосовании только в случае урегулирования всех расчетов по акциям.