16.3. Уставный капитал ООО. Доли в уставном капитале, их оплата

Согласно обновленной редакции ст. 90 ГК РФ уставный капитал ООО составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала ООО не может быть ниже суммы, установленной Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента принятия и до внесения в него последних изменений предусматривал, что минимальным размером уставного капитала ООО является сумма не ниже ста минимальных размеров оплаты труда, что фактически составляло десять тысяч рублей.

Установление тех или иных показателей в отношении минимального размера оплаты труда получило распространение в законодательной практике в 90-е гг. и было обусловлено существовавшим тогда высоким уровнем инфляции, из-за чего закрепление фиксированных денежных величин было затруднительно. Впоследствии наметился отход от данной тенденции, а Закон об ООО оставался одним из последних, где размер уставного капитала закреплялся во взаимосвязи с минимальным размером оплаты труда.

В новой редакции ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» минимальный размер уставного капитала ООО зафиксирован в твердой денежной сумме, составляющей десять тысяч рублей. (Это, впрочем, не исключает возможности дальнейшего законодательного пересмотра указанного размера в ту или иную сторону).

Размер уставного капитала ООО образуется как совокупная стоимость долей, приобретенных участниками данного общества. Обновленное законодательство об обществах с ограниченной ответственностью (и ГК, и Закон об ООО) отказалось от использования при регулировании данного вопроса термина «вклад в уставный капитал». В принципе понятия «доля в уставном капитале» и «вклад в уставный капитал» по своему смыслу идентичны, и использование в тексте закона обоих терминов одновременно вносило некоторую путаницу.

Теперь, повторимся, речь идет только о долях в уставном капитале. Их оплата может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале ООО, утверждается единогласным решением общего собрания участников ООО.

Порядок оплаты долей в уставном капитале при учреждении ООО, предусмотренный ст. 16 Закона об ООО, в целом аналогичен существовавшему ранее порядку оплаты вклада в уставный капитал. Каждый из учредителей ООО должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества, а если оно учреждено одним лицом, полная оплата доли должна быть произведена в срок, не превышающий одного года с даты государственной регистрации ООО. При этом оплата доли осуществляется учредителями по цене не ниже ее номинальной стоимости. Освобождение учредителя от оплаты доли, в том числе путем зачета требований учредителя к обществу, не допускается.

Статья 16 Закона об ООО дополнена п. 3, согласно которой доля в уставном капитале, не оплаченная учредителем в течение установленного срока, до случая неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, переходит непосредственно к ООО и подлежит реализации в порядке, установленном ст. 24 Федерального закона.

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» сохранилась норма (п. 3 ст. 14), позволяющая ограничить в соответствии с уставом максимальный размер доли участника ООО, а также ограничить возможность изменения соотношения долей участников.

При этом п. 3 ст. 14 дополнена новым абзацем. Он содержит правило, согласно которому, если устав ООО содержит вышеуказанные ограничения, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением этих требований, вправе голосовать на общем собрании участников ООО частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.

В соответствии с п. 1 ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в новой редакции оплата долей в уставном капитале ООО может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Отличие от прежней редакции этой нормы, регулировавшей порядок внесения вкладов в уставный капитал ООО, состоит в том, что деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные и имеющие денежную оценку права выступают в качестве средства оплаты доли, тогда как ранее они фактически идентифицировались с вкладом в уставный капитал.

Если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более двадцати тысяч рублей (в прежней редакции о неденежном вкладе, стоимость которого превышает 200 минимальных размеров оплаты труда), к оценке вносимого в уплату доли имущества должен привлекаться независимый оценщик.

← prev content next →